A partir de fines del mes de febrero las autoridades de la Inspección General de Justicia cambiaron, estas nuevas autoridades están reformando el régimen societario en muchos aspectos, han dictado 23 resoluciones en un periodo de tiempo de poco más de dos meses y todo indica que seguirán esta senda durante los próximos meses.nQuienes tengan constituida una SAS son quienes deben estar más atentos a estos cambios ya que la voluntad política de esta nueva gestión es realizar un fuerte control sobre ellas.
A continuación, se encuentran resumidas las principales modificaciones, ordenadas por tipo societario afectado:
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
-Capital social mínimo de las nuevas SAS que quieran inscribirse deben ser acorde al objeto de la sociedad (no rige el capital mínimo que regía hasta ahora);
- Existe a partir de ahora la exigencia de una garantía para los administradores designados (póliza de seguro de caución);
- Las sociedades que pasen el monto de $50 millones de pesos de capital social deberán contar con un órgano de fiscalización;
- Deberán presentarse los estados contables por medios digitales (estado de situación patrimonial, estado de resultados y memoria) dentro de los 15 días posteriores a la realización de la reunión de su órgano de gobierno (asamblea), la que deberá celebrarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre del ejercicio económico;
- El estatuto puede prever las reuniones a distancia de órgano de gobierno y órgano de administración, a su vez se permiten estas reuniones a distancia, aunque no estén previstas por el estatuto mientras dure la cuarentena decretada por el DNU 297/2020;
- Se derogó la opción que permite que los documentos constitutivos de sociedades por acciones simplificadas contengan firma electrónica de sus otorgantes, con la posibilidad de que el último de los socios sea el único en utilizar firma digital y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda la misma. Asimismo, se prevé un procedimiento de subsanación por instrumento privado, que debe ser publicado en el boletín oficial, al que deberán someterse todas las sociedades por acciones simplificadas que se hayan registrado bajo esta modalidad. el mismo debe realizarse dentro de los 90 días contados a partir del 23 de abril de 2020;
- Aquellas SAS con administradores domiciliados en el extranjero deberán registrar ante la IGJ los poderes otorgados a los representantes de dichos administradores, quien/es solo podrá/n ser otros miembros del órgano de administración que residan en la República Argentina.
- La Inspección General de Justicia recabará información acerca de la titularidad de inmuebles por parte de SAS y en caso de que tales inmuebles no se encuentran afectados al desarrollo o financiamiento de una actividad productiva la IGJ promoverá acciones judiciales tendientes a que se declare la inoponibilidad de tales personas jurídicas, los bienes se le imputen a los socio/s controlantes o bien se disponga la disolución y liquidación de la sociedad.
- Se modifica respecto a la publicación de edictos: Deberán con respecto a su capital social incluir las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento, como así también la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio y contemplando en su caso los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración.
Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas
- Se establecieron modificaciones sobre el régimen de publicación de edictos previsto por los artículos 10 y 14 de la ley 19.550 para los casos de constitución y variación de capital, deberá identificarse concreta y detalladamente:
- La cantidad detallada de cuotas con indicación de sus características, suscriptas inicialmente o que queden suscriptas por cada uno de sus socios como consecuencia de toda posterior variación de capital que se apruebe, ya sea con suscripción efectiva de cuotas y/o cuando éstas sean liberadas por capitalización de ganancias o reservas libres.
- En los casos de variaciones del capital social, la individualización comprenderá también las cuotas o acciones de quienes sean socios por cesión de las mismas, y en su caso las suscriptas o las liberadas en su favor al aprobarse la variación del capital social.
- Se dispone que NO se admitirá la constitución de sociedades y/o reformas de estatutos que contengan objeto social múltiple, debiéndose indicar en forma precisa y determinada la actividad principal. Si se admitirá la inclusión de actividades que resulten conexas, accesorias y/o complementarias. Además, se exige que el objeto social guarde relación con el capital social, exigiendo una cifra inicial de capital social superior a la fijada por las leyes si se advierte, a criterio del organismo, que en virtud de la naturaleza o las características de las actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.
- Respecto únicamente de las Sociedades Anónimas, el estatuto puede prever las reuniones a distancia de órgano de gobierno y órgano de administración, a su vez se permiten estas reuniones a distancia, aunque no estén previstas por el estatuto mientras dure la cuarentena decretada por el DNU 297/2020;
Sociedades constituidas en el extranjero
- Se restablece la obligación de la constitución de una garantía por parte de los representantes de sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en el Registro Público en los alcances de los artículos 118 párrafo tercero y 123 de la LGS N° 19.550.