El 1 de febrero de 2022, la Inspección General de Justicia – organismo cuyas funciones registrales se circunscriben al ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – publicó la Resolución General 1/2022 mediante la cual establece que todo instrumento constitutivo, contrato social o estatuto de sociedad comercial que deba ser inscripto por ante este organismo deberá indicar un plazo de duración que no podrá exceder de 30 años a contar desde su inscripción. Asimismo, indica que las disposiciones adoptadas en esta resolución alcanzan a todas las sociedades constituidas con posterioridad a la publicación de la resolución en el Boletín Oficial.
En esta oportunidad, la Inspección General de Justicia dispuso un plazo máximo de duración de 30 años para las sociedades comerciales esbozando determinados fundamentos de los cuales enumeraremos los principales a continuación.
En primer lugar, destaca la insuficiencia del artículo 11 inciso 5° de la ley 19.550 en tanto que, si bien indica que debe establecerse un plazo determinado, la misma no indica un plazo máximo en cuestión. Sin perjuicio de ello, la práctica societaria adoptó el plazo de 99 años como modelo de constitución.
Asimismo, destaca los posibles inconvenientes que podría acarrear su constitución por un plazo de 99 años. En ese sentido señala los inconvenientes que generaría este plazo en el funcionamiento de la sociedades y, a su vez, cómo estos inconvenientes podrían atentar contra terceros y en sus relaciones jurídicas explicando que: “ (…) también prolonga innecesariamente la vida de sociedades, que, en la mayoría de los casos, terminan su vida activa o empresarial mucho antes del vencimiento del aludido plazo de duración, sin realizarse procedimiento alguno de disolución y liquidación, optándose las más de las veces, en los hechos, por desaparecer de su sede social.”
Por otro lado, concibe como ilógico y antinatural que “(...) un contrato que tiende a regular las relaciones entre personas unidas bajo un mismo propósito pueda superar el promedio de vida activa de los integrantes de la misma (...)” En ese orden de ideas, se considera que esto podría representar inconvenientes para los herederos de los socios al ser alcanzados por un contrato del cual no han participado.
Por último, se considera razonable establecer un plazo de 30 años a raíz del análisis de figuras jurídicas con ciertas características emparentables con las sociedades comerciales, y que cuentan normativamente con un plazo máximo. En ese orden de ideas, señala los contratos de suministro (20 años), leasing – dependiendo su objeto – (20 o 10 años) y fideicomiso (30 años), por enumerar algunos de los mencionados en la resolución.
Por su parte, estima que eventualmente la sociedad cuenta con la facultad de prorrogar o no la sociedad – artículo 95 Ley 19.550 – en caso de que decidan continuar con esta. Sin embargo, considera importante que “(...) quienes se oponen a continuar con el vínculo societario, de ejercer el derecho de receso normado en los artículos 160 y 245 de la Ley N° 19.550 y gozar de los beneficios que del ejercicio de este derecho se deriven, permitiendo que el ente societario continúe con su actividad con los socios que así lo deseen, poniéndose fin al conflicto societario, en caso de que éste se hubiere desatado al momento de producirse la disolución.”
En conclusión, la finalidad de la resolución comentada pretende brindar mayor protección a los socios constituyentes evitando su exposición a un contrato de larga duración, a los herederos de los socios evitando quedar sujetos a un contrato del cual no participaron, a los acreedores de la sociedad y, en definitiva, reducir los potenciales conflictos societarios que deriven o resulten del plazo de duración de la sociedad.
El tiempo determinará si efectivamente una disposición de estas características logra alcanzar el objetivo o finalidad pretendida o, por el contrario, cuáles son sus consecuencias.