Cuando la Ley Bases (27.742) puso en marcha el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI), previó en su artículo 170 una herramienta pensada para empresas que ya están en marcha y quieren aislar un proyecto nuevo sin tener que crear otra sociedad desde cero: la Sucursal Dedicada o Especial. Para reglamentar su apertura cuando el asiento se fija en la Ciudad de Buenos Aires, el 5 de septiembre de 2024 la IGJ dictó la Resolución General 19/2024 (luego complementada en sus aspectos arancelarios por la RG 20/2024).
Qué empresas pueden utilizar esta figura
De acuerdo con el artículo 170 de la ley y el Decreto 749/2024, están habilitadas para abrir una Sucursal Dedicada en CABA las sociedades anónimas (incluidas las unipersonales), las S.R.L. y las sucursales de compañías extranjeras ya inscriptas bajo el artículo 118 de la Ley General de Sociedades, sin importar en qué provincia tengan radicada su sede principal.
El contenido obligatorio del acta de apertura
El órgano competente de la sociedad que resuelve crear la sucursal debe dejar definidos cuatro puntos específicos en el instrumento constitutivo:
- La sede social de la sucursal dentro del radio de la Ciudad de Buenos Aires.
- La designación de al menos un representante (que necesariamente debe ser una persona humana), detallando sus facultades, su domicilio especial en CABA y su aceptación expresa del cargo. Si se nombran varios representantes y no se aclara cómo actúan, se presume que tienen firma indistinta.
- El capital asignado específicamente a la sucursal y bajo qué modalidad se le atribuyen los activos afectados al negocio.
- El objeto único, que debe limitarse al desarrollo del proyecto de inversión que se va a presentar al RIGI.
Qué pide la IGJ al momento de presentar el trámite
Para obtener la matrícula y la rúbrica de los libros propios de la sucursal dedicada, el expediente debe ingresarse con la escritura pública o el instrumento privado original que transcribe la decisión societaria, acompañado de un dictamen de contador público que respalde la composición de los bienes afectados al capital asignado.
Cuando la sociedad madre provenga de otra jurisdicción provincial, habrá que sumar la constancia de vigencia de su matrícula de origen (o dejar verificado ese dato en el dictamen de precalificación), mientras que en el caso de sucursales del artículo 118 se exigirá también la resolución de la casa matriz extranjera avalando la apertura.
Por qué hay que coordinar el trámite registral con el expediente del RIGI
Conviene no perder de vista que inscribir la sucursal en la IGJ es solo el primer paso formal: la evaluación y aprobación del beneficio fiscal corre por cuerda separada ante la autoridad de aplicación del RIGI. Para evitar idas y vueltas o reformas posteriores, lo ideal es redactar el objeto único, la asignación de capital y el inventario de activos de la sucursal en sintonía con la carpeta técnica que se va a presentar ante el Gobierno nacional.