En la práctica diaria del estudio, una consulta que se repite constantemente es qué validez tienen las firmas de un presidente o gerente cuando su mandato ya venció en los papeles, o cuando la asamblea renovó autoridades pero el trámite del artículo 60 todavía no salió inscripto de la IGJ. A través de la Resolución General 1/2026 (publicada el 13/04/2026), el organismo dejó fijada su postura oficial sobre estos dos temas y flexibilizó el régimen de garantías.
Carácter declarativo de la inscripción registral
Alineándose con la jurisprudencia comercial histórica, la IGJ ratifica que el registro de la designación o cesación de administradores previsto en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades tiene efecto declarativo y no constitutivo. Dicho de otro modo: el director o gerente es tal desde el momento en que lo designa válidamente la asamblea o reunión de socios, y la demora en inscribir el acta no anula los contratos o actos que firme ni le impide ejercer sus funciones. Asimismo, quienes ya estaban al tanto del cambio de autoridades no pueden excusarse en la falta de inscripción registral para desconocer esa representación.
Qué ocurre cuando vence el mandato sin que se elijan reemplazantes
Apoyándose en el artículo 257 de la Ley 19.550, la resolución subraya que los administradores con mandato vencido permanecen legítimamente en sus puestos hasta tanto sean sustituidos. No pasan a ser «administradores de hecho», sino que opera una continuidad de derecho prevista por la propia ley para no dejar acéfala a la sociedad. Por eso mismo, la empresa no puede oponerle a un tercero de buena fe el vencimiento del plazo estatutario para desligarse de lo que haya firmado su directorio en funciones (sin perjuicio de que subsiste el deber de convocar a asamblea, elegir nuevas autoridades e inscribirlas, y se mantiene intacto el régimen de responsabilidad societaria).
Flexibilización de la garantía de los administradores
La otra novedad fuerte de la RG 1/2026 fue la reforma del artículo 70 de las Normas de la IGJ para ampliar las opciones de garantía que deben prestar los directores y gerentes titulares (los suplentes solo deben constituirla si entran en funciones, y quienes representan al Estado quedan eximidos).
Además de los clásicos seguros de caución, depósitos en efectivo, títulos públicos o avales de terceros, ahora se admite expresamente la caución juratoria o cualquier otra alternativa que prevea el estatuto o apruebe la asamblea, pactando libremente sus montos y condiciones. Para cumplir el recaudo registral basta con la declaración jurada incluida en el dictamen de precalificación, un punto que un mes más tarde fue complementado por la RG 3/2026.
Un consejo práctico
Si bien esta resolución aporta tranquilidad jurídica frente a eventuales cuestionamientos sobre la validez de un acto societario, en los hechos los bancos, las escribanías y los organismos públicos siguen pidiendo la plancha de inscripción vigente para operar sin trabas. Por eso, si su sociedad tiene mandatos vencidos o actas pendientes de paso por el registro, lo más recomendable sigue siendo regularizar el tracto registral en un único expediente.